晨鸣纸业与外资对簿公堂 纸业达娃之争各执一词

Heracles65

日前，备受关注的造纸业“达能娃哈哈”合资争端，阿尔诺维根斯晨鸣特种纸有限公司（以下简称合资公司）起诉山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称晨鸣纸业）侵权案终于有了一审判决结果。潍坊市中级人民法院判决：“晨鸣纸业撤出保安人员，停止侵权，判决生效后10日内履行完毕”、“驳回原告的其他诉讼请求”。

　　不过，3月3日，现任合资公司副总经理徐新建向记者表示，虽然拿到法院的判决书已有1个多月，他们仍然受到阻挠，无法进入厂区。徐新建表示:“判决书只判决晨鸣侵权，但是对于我们要求赔偿侵权损失的请求没有支持，我们已经上诉到山东省高院，要求让晨鸣承担侵权造成的损失。”昨日，晨鸣纸业资本运营部部长高俊杰接受记者采访时则表示：“我们正在准备文件澄清这个事情。”

　　一个是国内造纸龙头晨鸣纸业，一个是国际纸业巨头阿尔诺维根斯，本是中外两大纸业巨头强有力的“握手”，却为何投产不到一年，合资双方即产生矛盾，直至对簿公堂？

　　谁更换了总经理？

　　3月3日，合资公司副总经理徐新建称，双方最初的争议是晨鸣纸业以合资公司亏损为由，逼走外方委派的总经理。

　　晨鸣纸业对此却另有解释。曾兼任合资公司董事，目前任晨鸣纸业资本运营部的高俊杰认为：“对外方总经理不满只是一个原因，最主要的还是外方股东对合资公司的管理存在很多问题。”

　　高俊杰表示，当时合作的条件是外方对合资公司无偿提供技术支持，但是在公司建设和近一年的运营中，外方先后提取技术支持费、管理费等，共计3700多万元，占了同期公司亏损的近30%。此外，公司在成本管理上也有问题。以原材料为例，合资公司的原材料成本比晨鸣纸业要高出10%。

　　高俊杰告诉记者：“总经理也不是我们换掉的，是我们要求更换总经理，后来外方向我们提出，由我们委派于建刚过去抓生产。”

　　但新任总经理于建刚并没有能扭转合资公司的经营困境。徐新建说：“晨鸣纸业委派的总经理不顾公司实际情况，盲目生产低档产品，合资公司库存由3000吨增加到10000吨，占用了公司的流动资金，造成很大损失。”

　　高俊杰告诉记者，于建刚只在合资公司做了不到四个月就离职了，公司经营局面也没有扭转。

　　担保导致双方关系破裂

　　随后的贷款担保纠纷进一步加深了合资双方的矛盾。

　　徐新建说，按照合作合同约定，合资公司的贷款应该由股东双方按融资比例进行担保，但是晨鸣纸业拒绝给合资公司承担担保。

　　对此，高俊杰解释道，,“项目建设前期都是外方直接融资直接提供担保，他们根本没有跟我们提出这个要求，后来出现经营恶化、停产，才要求我们按合同去提供担保，这种情况下，我们也没办法。晨鸣纸业作为一个上市公司，（担保）很难经过董事会和股东大会。”

　　经过一年多的交涉，双方还是没达成共识。2008年11月11日，外方向晨鸣纸业发出一封律师函，要求其在限期60天内对合资企业相应的贷款进行担保。晨鸣纸业对此很恼火，加之合资公司由于资金紧张，外方股东决定暂缓支付晨鸣纸业1300万的电力款和蒸汽款，晨鸣纸业就以此为由将合资公司告上法庭，并查封了银行账户。

　　这一事件导致双方关系彻底破裂。

　　股权转让生变

　　2009年2月，外方和晨鸣纸业在上海召开会议。对于这场关系到合资公司命运的会议，双方的说法并不相同。

　　高俊杰表示，实际上合资公司停产并没有经过董事会，而是外方单方面做出的决定。停了以后，晨鸣纸业多次同外方讨论恢复生产，双方股东才坐下来在上海开股东会。“鉴于前期公司运营情况不佳，外方提出准备退出。”

　　但合资公司副总经理徐新建对此的说法却是，2009年2月的上海会议上，晨鸣纸业提出来要全面接管合资公司，外方也觉得无法继续合作，提出撤资。

　　高俊杰说，双方在上海达成了一个初步协议，外方退出的话，就把合资公司整体卖掉，卖给第三方；如果卖不掉，或者两个月内无人接手，外方转让股权给晨鸣纸业。

　　两个月后，晨鸣纸业成为惟一买家。4月24日，双方进入谈判晨鸣纸业接手的阶段。双方签了一个初步协议，初步谈的价钱是5000万元，还有其他一些附加条件。

　　高俊杰介绍，5月20日，在前面那个协议基础上，双方又签了一个股权买卖协议。但7月1日事情突然发生变化，外方突然通知股权已经转让给Lilywoods公司。

　　在徐新建看来，外方认为晨鸣纸业是有意逼合资公司停产，想挤走外方股东，然后低价收购。外方当然不愿意把股权转让给晨鸣纸业。

　　“刚开始我们对于这个股权转让不承认，后来与Lilywoods公司接触下来，觉得事情已经到了这么个现状，决定也把股权转让给Lilywoods公司。”高俊杰说。

　　为何诉诸法庭？

　　事已至此，双方都有转让股权退出之意，但为何又闹到诉诸法庭呢？

　　徐新建认为，是晨鸣纸业想低价抄底的想法破灭了，非常恼火，于是2009年7月9日派出保安把合资公司给占了，不允许合资公司的董事长和管理层进入工厂。

　　2009年8月17日，合资公司一纸诉状将晨鸣纸业告上潍坊中级人民法院。2010年1月8日，法院一审宣判。在法院出具的判决书中，记者看到，院方认为晨鸣纸业“单方派出保安人员进驻，并阻挠原告公司管理人员进入厂区，属侵权行为”，但驳回了原告的赔偿请求。

　　高俊杰却表示，派出保安，是因为前期与法国股东在谈股权转让时，他们提出晨鸣纸业有对合资公司资产看管的义务，要保证资产的完整性。“合资公司管理非常混乱，原来雇用的一家保安人员把公司的电脑都偷出去卖掉了，里面存储的设备运行的数据也丢掉失了，造成很大损失。这种情况下，我们认为有必要采取保护措施，禁止无关人员进出公司。”

　　高俊杰对记者强调：“事已至此，我们认可外方的股权转让，也决定退出，将所持合资公司的股份转让给外方，我们对这个公司也没信心，与新股东也没办法合作。”

　　但是现在双方的分歧在于股权转让的价格。据记者了解，外方要求以合资公司资产值为基础讨论转让价格，但晨鸣纸业认为，合资公司资产升值和权益没有在资产负债表中体现，应该在考虑股权转让价值时一并考虑，包括250亩工业用地的升值、合资公司生产技术使用权的价值等。

　　“2月份一直到春节前，双方在山东省商务厅以及当地政府协调下达成一些基本原则。”高俊杰说，“春节后双方也没有对这个事情接触，还没有新的进展。”