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晨鸣纸业与外资对簿公堂 纸业达娃之争各执一词

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发表于 2010-3-23 15:28:59 | 显示全部楼层 |阅读模式
日前,备受关注的造纸业“达能娃哈哈”合资争端,阿尔诺维根斯晨鸣特种纸有限公司(以下简称合资公司)起诉山东晨鸣纸业集团股份有限公司(以下简称晨鸣纸业)侵权案终于有了一审判决结果。潍坊市中级人民法院判决:“晨鸣纸业撤出保安人员,停止侵权,判决生效后10日内履行完毕”、“驳回原告的其他诉讼请求”。

  不过,3月3日,现任合资公司副总经理徐新建向记者表示,虽然拿到法院的判决书已有1个多月,他们仍然受到阻挠,无法进入厂区。徐新建表示:“判决书只判决晨鸣侵权,但是对于我们要求赔偿侵权损失的请求没有支持,我们已经上诉到山东省高院,要求让晨鸣承担侵权造成的损失。”昨日,晨鸣纸业资本运营部部长高俊杰接受记者采访时则表示:“我们正在准备文件澄清这个事情。”

  一个是国内造纸龙头晨鸣纸业,一个是国际纸业巨头阿尔诺维根斯,本是中外两大纸业巨头强有力的“握手”,却为何投产不到一年,合资双方即产生矛盾,直至对簿公堂?

  谁更换了总经理?

  3月3日,合资公司副总经理徐新建称,双方最初的争议是晨鸣纸业以合资公司亏损为由,逼走外方委派的总经理。

  晨鸣纸业对此却另有解释。曾兼任合资公司董事,目前任晨鸣纸业资本运营部的高俊杰认为:“对外方总经理不满只是一个原因,最主要的还是外方股东对合资公司的管理存在很多问题。”

  高俊杰表示,当时合作的条件是外方对合资公司无偿提供技术支持,但是在公司建设和近一年的运营中,外方先后提取技术支持费、管理费等,共计3700多万元,占了同期公司亏损的近30%。此外,公司在成本管理上也有问题。以原材料为例,合资公司的原材料成本比晨鸣纸业要高出10%。

  高俊杰告诉记者:“总经理也不是我们换掉的,是我们要求更换总经理,后来外方向我们提出,由我们委派于建刚过去抓生产。”

  但新任总经理于建刚并没有能扭转合资公司的经营困境。徐新建说:“晨鸣纸业委派的总经理不顾公司实际情况,盲目生产低档产品,合资公司库存由3000吨增加到10000吨,占用了公司的流动资金,造成很大损失。”

  高俊杰告诉记者,于建刚只在合资公司做了不到四个月就离职了,公司经营局面也没有扭转。

  担保导致双方关系破裂

  随后的贷款担保纠纷进一步加深了合资双方的矛盾。

  徐新建说,按照合作合同约定,合资公司的贷款应该由股东双方按融资比例进行担保,但是晨鸣纸业拒绝给合资公司承担担保。

  对此,高俊杰解释道,,“项目建设前期都是外方直接融资直接提供担保,他们根本没有跟我们提出这个要求,后来出现经营恶化、停产,才要求我们按合同去提供担保,这种情况下,我们也没办法。晨鸣纸业作为一个上市公司,(担保)很难经过董事会和股东大会。”

  经过一年多的交涉,双方还是没达成共识。2008年11月11日,外方向晨鸣纸业发出一封律师函,要求其在限期60天内对合资企业相应的贷款进行担保。晨鸣纸业对此很恼火,加之合资公司由于资金紧张,外方股东决定暂缓支付晨鸣纸业1300万的电力款和蒸汽款,晨鸣纸业就以此为由将合资公司告上法庭,并查封了银行账户。

  这一事件导致双方关系彻底破裂。

  股权转让生变

  2009年2月,外方和晨鸣纸业在上海召开会议。对于这场关系到合资公司命运的会议,双方的说法并不相同。

  高俊杰表示,实际上合资公司停产并没有经过董事会,而是外方单方面做出的决定。停了以后,晨鸣纸业多次同外方讨论恢复生产,双方股东才坐下来在上海开股东会。“鉴于前期公司运营情况不佳,外方提出准备退出。”

  但合资公司副总经理徐新建对此的说法却是,2009年2月的上海会议上,晨鸣纸业提出来要全面接管合资公司,外方也觉得无法继续合作,提出撤资。

  高俊杰说,双方在上海达成了一个初步协议,外方退出的话,就把合资公司整体卖掉,卖给第三方;如果卖不掉,或者两个月内无人接手,外方转让股权给晨鸣纸业。

  两个月后,晨鸣纸业成为惟一买家。4月24日,双方进入谈判晨鸣纸业接手的阶段。双方签了一个初步协议,初步谈的价钱是5000万元,还有其他一些附加条件。

  高俊杰介绍,5月20日,在前面那个协议基础上,双方又签了一个股权买卖协议。但7月1日事情突然发生变化,外方突然通知股权已经转让给Lilywoods公司。

  在徐新建看来,外方认为晨鸣纸业是有意逼合资公司停产,想挤走外方股东,然后低价收购。外方当然不愿意把股权转让给晨鸣纸业。

  “刚开始我们对于这个股权转让不承认,后来与Lilywoods公司接触下来,觉得事情已经到了这么个现状,决定也把股权转让给Lilywoods公司。”高俊杰说。

  为何诉诸法庭?

  事已至此,双方都有转让股权退出之意,但为何又闹到诉诸法庭呢?

  徐新建认为,是晨鸣纸业想低价抄底的想法破灭了,非常恼火,于是2009年7月9日派出保安把合资公司给占了,不允许合资公司的董事长和管理层进入工厂。

  2009年8月17日,合资公司一纸诉状将晨鸣纸业告上潍坊中级人民法院。2010年1月8日,法院一审宣判。在法院出具的判决书中,记者看到,院方认为晨鸣纸业“单方派出保安人员进驻,并阻挠原告公司管理人员进入厂区,属侵权行为”,但驳回了原告的赔偿请求。

  高俊杰却表示,派出保安,是因为前期与法国股东在谈股权转让时,他们提出晨鸣纸业有对合资公司资产看管的义务,要保证资产的完整性。“合资公司管理非常混乱,原来雇用的一家保安人员把公司的电脑都偷出去卖掉了,里面存储的设备运行的数据也丢掉失了,造成很大损失。这种情况下,我们认为有必要采取保护措施,禁止无关人员进出公司。”

  高俊杰对记者强调:“事已至此,我们认可外方的股权转让,也决定退出,将所持合资公司的股份转让给外方,我们对这个公司也没信心,与新股东也没办法合作。”

  但是现在双方的分歧在于股权转让的价格。据记者了解,外方要求以合资公司资产值为基础讨论转让价格,但晨鸣纸业认为,合资公司资产升值和权益没有在资产负债表中体现,应该在考虑股权转让价值时一并考虑,包括250亩工业用地的升值、合资公司生产技术使用权的价值等。

  “2月份一直到春节前,双方在山东省商务厅以及当地政府协调下达成一些基本原则。”高俊杰说,“春节后双方也没有对这个事情接触,还没有新的进展。”
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